央企重组为什么这么多人会投反对票？

中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司的合并已经是人尽皆知的事情了，2024年9月3日中国船舶行业的两大巨头中国船舶和中国重工双双发布公告，双方正筹划由中国船舶吸收合并中国重工的重大资产重组。随后市场上瞬间热闹起来，大家都在憧憬中国船舶与中国重工之间的合并能够复制当初中国南车和中国北车的合并。因为那一年中国南车和中国北车合并为中国中车之后，股价出现了数倍的涨幅，一度被称为“中国神车”。网友们都盼望着中国船舶与中国重工合并之后能够重现当初股价的辉煌。

可是事情的演变和预期完全不一样，公告发布的前一天中国船舶股价就大跌超过9%，第一次停牌后复牌股价继续创新低。在2024年9月底的那一波市场反弹中中国船舶也跟着上涨到45.95元，然后是一路下行，现在已经跌到31元附近，比2024年9月的低点还要低。在2024年9月3日我曾经发了一篇文章说这个事情，当时的判断就是中国船舶和中国重工的股价相比当时南北车过高，而且可能会出现大涨后基金的减持。从现在的情况来看，当时的判断是没问题的，确实是没涨。

2月18日中国船舶与中国重工的股东就两家公司合并草案进行了投票，虽然这是两家央企之间的合并，但是结果却很有意思，各项提案大约都有3%左右的股东投了反对票。明明是大家都支持合并，为什么会有这么多人投反对票呢？明眼人都知道，在大股东没有回避表决的情况下，提案的通过是没有悬念的。同时两家公司的合并也都是大家支持的，却偏偏有这么多人投反对票。其实投反对票的这些人应该也同样是支持合并的，他们投反对票只是在规则允许的范围之内为了更好的保护自己的利益而已。

根据《中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书 （草案）》，两家公司为合并事项的异议股东提供了现金选择权。如登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2） 自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

这段话的意思是如果想成为异议股东并且获得现金选择权，需要同时满足3个条件。一是对本次交易在股东大会上都要投反对票，二是在收购请求权实施日之前一直持有该部分股票，三是在收购请求权申报期内成功申报并且行权。为什么这些人想要获得现金选择权呢？中国船舶对异议股东设置了异议股东收购请求权，而其收购请求权的价格为30.27元。中国船舶现在的股价大约是31元多，距离这个价格只有1元左右的差距，大约是3%。如果现在对所有提案都投反对票，那么这些股东将会获得这个权利，万一未来股价下跌到30.27元之下，这些股东可以要求中国船舶以30.27元的价格收购他们手中的股票。如果未来股价上涨，他们可以选择抛售股票获利。也就是用可能下跌3%的代价换取未来可能较大上涨的可能，这种思路是很完美的，类似一种股票期权。损失可能有限，理论上的盈利却可能是无限的。

其实这就是在熟练掌握规则情况下一种对自己利益最大的保护，说明这些人非常了解规则。历史上有过多次案例投资者选择实施现金选择权，例如经纬纺机因旗下信托的违约可能产生风险，决定公司主动退市。在退市之前向投资者派发了现金选择权，行权价格是9.24元，公告发布之前股价为8.05元。最终284,907,179 股股份获得了现金选择权，但是只有279,188,175 份现金选择权进行了有效申报。大约有500万股股票的持有人放弃了现金选择权，因为他们不懂规则，不知道如何保护自己的利益。

当然也有因为现金选择权价格较低，没有实施的。例如国泰君安和海通证券合并的时候，向海通证券的异议股东发放了现金选择权，行权价格是9.28元。但是海通证券最后的收盘价是10.41元，高于行权价10%以上，因此无人行使现金选择权。现金选择权是一种权利不是一种义务，可以履行也可以不履行。如果市场价格有利于投资者就执行这个现金选择权，如果市场价格不利于投资者就不执行这个现金选择权。

现在回过头来看看中国船舶那些对议案投出反对票的股东，就应该明白为什么他们投反对票了。他们并不一定是真的反对两家公司的合并，只是想给自己买一份保险，拿到一个有亏损有限但盈利可能无限的机会而已。